范睢回去弄来四匹马拉的大车，并亲自给须贾驾车，直进了秦国相府。相府里的人看到范睢驾着车子来了，有些认识他的人都回避离开了。须贾见到这般情景感到很奇怪。到了相国办公地方的门口，范睢对须贾说：“等等我，我替您先进去向相国张君通报一声。”须贾就在门口等着，拽着马缰绳等了很长时间不见人来，便问门卒说：“范叔进去很长时间了不出来，是怎么回事？”门卒说：“这里没有范叔。”须贾说：“就是刚才跟我一起乘车进去的那个人。”门卒说：“他就是我们相国张君啊。”须贾一听大惊失色，自知被诓骗进来，就赶紧脱掉上衣光着膀子双膝跪地而行，托门卒向范睢认罪。于是范睢派人挂上盛大的帐幕，召来许多侍从，才让须贾上堂来见。须贾见到范睢连叩响头口称死罪，说：“我没想到您靠自己的能力达到这么高的尊位，我不敢再读天下的书，也不敢再参与天下的事了。我犯下了应该煮杀的大罪，把我抛到荒凉野蛮的胡貉地区我也心甘情愿，让我活让我死只听凭您的决定了！”范睢说：“你的罪状有多少？”须贾连忙答道：“拔下我的头发来数我的罪过，也不够数。”范睢说：“你的罪状有三条。从前楚昭王时申包胥为楚国谋划打退了吴国军队，楚王把楚地的五千户封给他作食邑，申包胥推辞不肯接受，因为他的祖坟安葬在楚国，打退吴军也可保住他的祖坟。现在我的祖坟在魏国，可是你前时认为我对魏国有外心暗通齐国而在魏齐面前说我的坏话，这是你的第一条罪状。当魏齐把我扔到厕所里肆意侮辱我时，你不加制止，这是第二条罪状。更有甚者你喝醉之后往我身上撒尿，你何等的忍心啊？这是第三条罪状。但是你之所以能不被处死，是因为从今天你赠我一件粗丝袍看还有点老朋友的依恋之情，所以给你一条生路，放了你。”于是辞开须贾，结束了会见。随即范睢进宫把事情的原委报告了昭王，决定不接受魏国来使，责令须贾回国。
须贾去向范睢辞行，范睢便大摆宴席，请来所有诸侯国的使臣，与他同坐堂上，酒菜饭食摆设得很丰盛。而让须贾坐在堂下，在他面前放了一槽草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，像马一样喂他吃饲料。范睢责令他道：“给我告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋拿来！不然的话，我就要屠平大梁。”须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐大为惊恐，便逃到了赵国，躲藏在平原君的家里。
范睢担任了秦相之后，王稽曾经对范睢说：“事情不可预知的有三件，毫无办法的也有三件。君王说不定那一天死去，这是不可预知的第一件事情。您突然死去，这是不可预知的第二件事情。假使我突然去，这是不可预知的第三件事情。如果君王有一天死去了，您即使因我没被君王重用而感到遗憾，那是毫无办法的。如果您突然死去了，您即使为还未报答我而感到遗憾，也是毫无办法的。假使我突然死去了，您即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也是毫无办法的。”范睢听了闷闷不乐，就入宫向秦王进言说：“不是王稽对秦国的忠诚，就不能把我带进函谷关；不是大王的贤能圣明，就不能使我如此显贵。如今我的官位做到了相国，爵位已经封到列候，可是王稽还仅是个谒者，这该不是他带我进关的本意吧。”秦昭王便召见了王稽，任命他做河东郡守，并且允许他三年之内可以不向朝廷汇报郡内的政治、经济情况。范睢又向秦昭王举荐曾保护过他的郑安平，昭王便任命郑安平为将军。范睢于是散发家里的财物，用来报答所有那些曾经帮助过他而处境困苦的人。凡是给过他一顿饭吃的小恩小惠他是必定报答的，而瞪过他一眼的小怨小仇他也是必定报复的。
范睢任秦相的第二年，也就是秦昭王四十二年（前265），秦国向东进攻韩国的少曲和高平，拿下了这两个城邑。
秦昭王听说魏齐藏在平原君的家里，想替范睢一定报这个仇，就假装交好写了一封信给平原君说：“我久闻您为人有高尚的道德情义，希望跟您交个像平民百姓一样无拘无束的知心朋友，您肯光临我这里小住几日的话，我愿同您开怀畅饮十天。”平原君本就畏惧秦国，看了信又认为秦昭王真的有意交好，便到秦国见了秦昭王。昭王陪着平原君宴饮了几天，便对平原君说：“从前周文王得到吕尚尊他为太公，齐桓公得到管夷吾尊他为仲父，如今范先生也是我的叔父啊。范先生的仇人住在您家里，希望您派人把他的脑袋取来；不然的话，我就不让您出函谷关。”平原君说：“显贵了还要交低贱的朋友，是为了不忘低贱时的情谊；豪富了还要交贫困的朋友，是为了不忘贫困时的友情。魏齐，是我的朋友，即使他在我家，我也决不会把他交出来，何况现在他根本不在我家呢。”昭王又给赵国国君写了一封信说：“大王的弟弟在我秦国这里，而范先生的仇人魏齐就在平原君家里。大王派人赶快拿他的脑袋来；不然的话，我要发动军队攻打赵国，而且不把大王的弟弟放出函谷关。”赵孝成王看了信就派士兵包围了平原君的家宅，危急中，魏齐连夜逃出了平原君家，见到了赵国宰相虞卿。虞卿估计赵王不可能说服，就解下自己的相印，跟魏齐一起逃出了赵国，两人抄小路奔逃，想来想去几个诸侯国都没有能急人之难而可以投靠的人，就又奔回大梁，打算通过信陵君投奔到楚国去。信陵君听到了这个消息，由于害怕秦国找上门来，有些犹豫不决不肯接见他们，就向周围的人说：“虞卿这个人怎么样？”当时侯嬴也在旁边，就回答说：“人固然很难被别人了解，可了解别人也不是件容易的事。那个虞卿脚踏草鞋，肩搭雨伞，远行而到赵国，第一次见赵王，赵王赐给他白璧一对，黄金百两；第二次见赵王，赵王任命他为上卿；第三次见赵王，终于得到相印，被封为万户侯。当前，天下人都争着了解虞卿的为人。魏齐走投无路时投奔了虞卿，虞卿根本不把自己的高官厚禄看在眼里，解下相印，抛弃万户侯的爵位而与魏齐逃走。能把别人的困难当作自己的困难来投奔您，您还问‘这个人怎么样’。人固然很难被别人了解，了解别人也实在不容易啊！”信陵君听了这番话分明有讥讽自己的意味深感惭愧，赶快驱车到郊外去迎接他们。可是魏齐听到的是信陵君当初不大肯接见他的消息，便一怒之下刎颈自杀了。赵王得知魏齐自杀身亡，终于取了他的脑袋送到秦国。秦昭王这才放平原君回赵。
昭王四十三年（前264），秦国进攻韩国的汾陉，夺取了它，并在靠着黄河边上的广武山筑城。
五年之后，昭王采用应侯的谋略，施行反间计使赵国大上其当，赵国因为这个缘故，让马服君赵奢的儿子赵括代替廉颇统帅军队。结果秦军在长平大败赵国军队，进而围攻邯郸。此后不久应侯与武安君白起结下了怨仇，就向昭王进谗言而把白起杀了。于是昭王任用郑安平，派他领兵攻打赵国。郑安平在战场上反被赵军团团围住，情况危急，他带领二万人投降了赵国。对此应侯自知罪责难逃，就跪在草垫上请求惩处治罪。按照秦国法令，举荐了官员而被举荐的官员犯了罪，那么举荐人也同样按被举荐官员的罪名治罪。这样应侯应判逮捕父、母、妻三族的罪刑。可是秦昭王恐怕伤害了应侯的感情，就下令国都内：“有敢于议论郑安平事的，一律按郑安平的罪名治罪。”同时加赏相国应侯更为丰厚的食物，来使应侯安心顺意。此后二年，王稽做河东郡守，曾与诸侯有勾结，因犯法而被诛杀。为此，应侯一天比一天懊丧。
后来，有一天昭王上朝时不断叹息，应侯走上前去说：“我听说‘人主忧虑是臣下的耻辱，人主受辱是臣下的死罪’。今天大王当朝处理政务而如此忧虑，我请求治我的罪。”昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利而歌舞演技拙劣。这个国家的铁剑锋利那么士兵就勇敢，它的歌舞演技拙劣那么国君的谋计必定深远。心怀深远的谋略而指挥勇敢的士兵，我恐怕楚国要在秦国身上打算盘。办事不早作准备，就不能够应付突然的变化。如今武安君已经死去，而郑安平等人叛变了，国内没有能征善战的大将而国外敌对国家很多，我因此忧虑。”昭王说这番话意思是激发鼓励应侯。而应侯听了却感到恐惧，也想不出什么办法来。蔡泽得知这种情况，便从燕国来到秦国。
蔡泽，是燕国人。曾周游列国从师学习并向许多大小诸侯谋求官职，但没有得到信用。有一次他请唐举相面，说：“我听说先生给李兑相面，说‘一百天内将掌握一国的大权’，有这事吗？”唐举回答说：“有这事。”蔡泽说：“象我这样的人你看怎么样？”唐举仔细地看了一番便笑着说：“先生是朝天鼻，端肩膀，凸额头，塌鼻梁，罗圈腿。我听说圣人不在貌相，大概说的是先生吧？”蔡泽知道唐举是跟自己开玩笑，就说：“富贵那是我本来就有的，我所不知道的是寿命的长短，希望听听你的说法。”唐举说：“先生的寿命，从今以后还有四十三岁。”蔡泽笑着表示感谢便走开了，随后对他的车夫说：“我端着米饭吃肥肉，赶着马车奔驰，手抱黄金大印，腰系紫色丝带，在人主面前备受尊重，享受荣华富贵，四十三年该满足了。”便离开燕国到了赵国，但被赵国赶了出来。随即前去韩国、魏国，路上遇着强盗抢走了他的锅鼎之类的炊具。他听说应侯举荐的郑安平和王稽都在秦国犯下大罪，应侯内心惭愧抬不起头来，蔡泽向西来到秦国。
他准备去拜见秦昭王，先派人在应侯面前扬言一番来激怒应侯说：“燕国来的宾客蔡泽，那是个天下见识超群，极富辩才的智谋之士。他只要一见秦王，秦王必定使您处于困境而剥夺您的权位。”应侯听这些话，说：“五帝三代的事理，诸子百家的学说，我是都通晓的，许多人的巧言雄辩，我都能折服他们，这个人怎么能使我难堪而夺取我的权位呢？”于是就派人去召蔡泽来。蔡泽进来了，只向应侯作了个揖。应侯本来就不痛快，等见了蔡泽，看他又如此傲慢，应侯就斥责他说：“你曾扬言要取代我做秦相，可曾有这种事吗？”蔡泽回答说：“有的。”应侯说：“让我听听你的说法。”蔡泽说：“呦！您认识问题怎么这么迟钝啊！一年之中春、夏、秋、冬四季更替，各自完成了它的使命就自动退去。人的身体各个部分都很健壮，手脚灵活，耳朵听得清，眼睛看得明，心神聪慧，这难道不是士人的愿望吗？”应侯说：“是的。”蔡泽说：“以仁为本，主持正义，推行正道，广施恩德，愿在天下实现自己的志向，天下人拥护爱戴而尊敬仰慕他，都希望让他做君主，这难道不是善辩明智之士所期望的吗？”应侯说：“是的。”蔡泽又说：“位居富贵显赫荣耀，治理一切事物，使它们都能各得其所；性命活得长久，平安度过一生而不会夭折；天下都继承他的传统，固守他的事业，并永远流传下去；名声与实际相符完美无缺，恩泽远施千里之外，世世代代称赞他永不断绝，与天地一样长久：这难道不是推行正道广施恩德的效果而圣人所说的吉祥善事的吗？”应侯说：“是的。”
蔡泽说：“至于说到秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫文种，他们的悲惨结局也可羡慕吗？”应侯知道蔡泽要用这些话来堵自己的嘴，从而说服自己，便故意狡辩说：“为什么不可以？那个公孙鞅奉事秦孝公，终身没有二心，一心为公家而毫不顾念自身；设置刀锯酷刑来禁绝奸诈邪恶，切实论赏行罚以达到国家太平；剖露忠心，昭示真情，蒙受着怨恨指责，诱骗老朋友，捉住魏公子卬，使秦国的国家安定，百姓获利，终于为秦国擒敌将，破敌军，开拓了千里之遥的疆城。吴起奉事楚悼王，使私人不能损害公家，奸佞谗言不能蔽塞忠臣，议论不随声附和，办事不苟且保身，不因危险而改变自己的行动，坚持大义不躲避灾难。就是这样为了使君主成就霸业，使国家强盛，决不躲避殃祸凶险。大夫文种奉事越王，君主即使遭困受辱，仍然竭尽忠心和毫不懈怠，君主即使面临断嗣亡国，也仍然竭尽全力挽救而不离开，越王复国大功告成而不骄傲自夸，自己富贵也不放纵轻慢。像这三位先生，本来就是道德大义的标准，忠诚气节的榜样。因此君子为了大义遭难而死，视死如归；活着受辱不如死了光荣。士人本就该具有牺牲性命来成就名声的志向，只要是为了大义的存在，即使死了也没有什么遗憾的。为什么不可以呢？”
蔡泽说：“君主圣明，臣子贤能，这是天下的大福；国君明智，臣子正直，这是一国的福气；父亲慈爱，儿子孝顺，丈夫诚实，妻子忠贞，这是一家的福分。所以比干忠诚却不能保住殷朝，子胥多谋却不能保全吴国；申生孝顺可是晋国大乱。这些都是有忠诚的臣子、孝顺的儿子，反而国家灭亡、大乱的事例，这是为什么呢？是因为没有明智的国君贤能的父亲听取他们的声音，因此天下人都认为这样的国君和父亲是可耻的，而怜惜同情他们的臣子和儿子。现在看来，商鞅、吴起、大夫文种作为臣子，他们是正确的；他们的国君，是错误的。所以世人称说这三位先生建立了功绩却不得好报，难道是羡慕他们不被国君体察而无辜死去吗？如果只有用死才可以树立忠诚的美名，那么微子就不能称为仁人，孔子不能称为圣人，管仲也不能称为伟大人物了。人们要建功立业，难道不期望功成人在吗？自身性命与功业名声都能保全的，这是上等。功名可让后世效法而自身性命不能保全的，这是次等。名声被人诟辱而自身性命得以保全的，这是下等。”说到这里，应侯称赞讲得好。
蔡泽抓住了应侯“称善”的这个缝隙，趁势说：“商鞅、吴起、大夫文种，他们作为臣子竭尽忠诚建立功绩那是令人仰慕的，闳夭奉事周文王，周公辅佐周成王，难道不也是竭尽忠诚极富智慧吗？按君臣的关系而论，商鞅、吴起、大夫文种他们令人仰慕比起闳夭、周公来怎么样呢？”应侯说：“商君、吴起、大夫文种比不上闳夭、周公。”蔡泽说：“既然这样，那么您的人主慈爱仁义信用忠臣，厚道诚实不忘旧情，他贤能智慧跟那些有才能明大理的人士关系极为密切，情义深厚不背弃功臣，在这些方面比起秦孝公、楚悼王、越王来怎么样呢？”应侯不便回答就说：“不知道怎么样。”蔡泽说：“如今您的人主亲近忠臣，是超不过秦孝公、楚悼王、越王的，您施展才能，努力替人主解决危难，整治国家，平定叛乱，增强兵力，排除祸患，消除灾难，拓宽疆域，增种谷物，使国家富强，百姓富足，加强人主的权力提高国家的地位，显示王族的高贵，天下诸侯没有哪一个敢于侵凌冒犯自己的人主，人主的威势压倒一切诸侯，震动海内四方，功劳显扬于万里以外的地方，声名光辉灿烂，流传千秋万代，在这些方面您比起商鞅、吴起、大夫文种来怎么样？”应侯说：“我比不上。”蔡泽说：“如今您的人主亲近忠臣，不忘旧情比不上秦孝公、楚悼王、越王勾践，而您的功绩以及受到的信任、宠爱又比不上商鞅、吴起、大夫文种，可是您的官职爵位显贵至大，自家的富有超过了他们三位，而自己不知引退，恐怕您遭到祸患要比他们三位更惨重，我私下替您感到危险。俗话说‘太阳升到正中就要逐渐偏斜，月亮达到圆满就要开始亏缺’。事物发展到鼎盛就要衰败，这是天地间万事万物的常规。进退伸缩，附合时势的变化，这是圣人恪守的常理。所以‘国家政治清明就出来做官，国家政治黑暗就隐退不干’。圣人说‘明君在位，有作为的人就应当辅佐以施展报负’。‘用不正当的手段得到的富贵，在我看来就如同浮云一样’。现在您的怨仇已经报复，恩德已经报答，心愿满足了，可是却没有应变的谋划，我私下认为您不该采取这种态度。再说了，翠鸟、鸿鹄、犀牛、大象这些动物，它们所处的形势位置，不是不远离死亡的，可是它们之所以死亡，其原因就是被诱饵所迷惑。像苏秦、智伯那样的机智多谋，不是不能够避开耻辱远离死亡，可是他们之所以死于非命，其原因就是被贪得无厌所迷惑。因此圣人才制定礼法，节制欲望，向百姓征收财物要有限度，使用百姓要按时节，也要有节制，所以心志不过分强求，行动不骄横无理，时时事事严守制礼节欲的原则而不失掉它，因此天下才承继他们的事业而永不断绝。从前，齐桓公曾九次盟会诸侯，制止混战使天下归正，但到葵丘盟会时，他有骄横自大之意，结果许多国家叛离了他。吴王夫差的军队无敌于天下，依仗勇猛强悍而轻视各个诸侯，侵犯齐国、晋国，所以终于自己被杀，国家灭亡。夏育、太史嗷勇猛异常一声呼喊可以吓退大军，但是最后死在平庸之辈的手下。这些都是到了名功极为煊赫时而不能回到常规常理上来，不能自甘谦下、自我节制所造成的祸患啊。商鞅为秦孝公制法令昭示全国，禁绝奸邪的根源，崇尚封爵制度有功必定奖赏，有罪必定惩罚，划一权、衡，统一度、量，调节商品、货币流通等轻重关系，铲除纵横交错的田埂，允许认垦荒田，使百姓生活安宁而一民同俗，鼓励百姓耕作，使土地发挥效益，一家不操二业，努力种田积贮粮食，平时演练军事战阵，因此军队发动就能扩展领土，军队休整就可使国家富足，所以秦国无敌于天下，在诸侯中扬威，奠定了秦国的基业。功业告成，结果身遭车裂而死。楚国地域方圆几千里，士兵有百万之多，白起率领几万人的部队与楚军交战，第一次交战就攻克了鄢、郢，烧毁了夷陵祖坟，第二次交战在南面兼并了蜀汉地区。后来又越过韩国和魏国去进攻强大的赵国，在北面坑杀了马服子赵括的军队，把四十多万人，全部屠杀在长平城下，血流成河，血水咆哮如同雷鸣，进而围攻邯郸，使秦国形成帝王的事业。楚国、赵国是天下的强大国家却是秦国的仇敌，从此之后，楚国、赵国都因恐惧而屈服不敢再进攻秦国，这是白起杀出的威风啊。他亲自征服了七十多座城邑，功业告成，却终于在杜邮被赐剑自杀。吴起为楚悼王制定法令降低削弱大臣的权力，罢免庸才，废黜无用之辈，裁减可有可无的官员，杜绝豪门贵族的请托，整饬划一了楚国风俗，禁止游民无业游荡，选练既能耕田又能作战的农民士兵，向南收取了杨越，向北兼并了陈、蔡两小国，拆穿纵横机谋的无用辩说，让那些往来游说的人无法开口，禁止结党营私而鼓励百姓为国耕战，使楚国政治安定，兵力震动天下，威慑诸侯各国。功业告成，可是最后惨遭肢解而死。大夫文种为越国国君深谋远虑，避免了会稽被困亡国在即的危急，采用屈降计策来图谋生存，借着君臣受辱而求得复国的光荣，开垦荒地，招募游民充实城邑，开辟农田，种植谷物，率领全国各地的民众，把上上下下的力量集中起来，辅助勾践这样贤能的君王，报了夫差灭越的仇恨，终于灭掉了强劲吴国，使越国成为霸主。功业彰明而获得信望，可是勾践终于忘恩负义把他杀了。这四位先生，功业告成却不离开官职，遭祸竟至于如此悲惨。这就是所说的能伸而不能
屈，能往而不能返啊。范蠡明白这个道理，所以他超脱世俗远避世事，永做个悠然自乐的陶朱公。您难道没见过那些赌博的人吗？有时要下大赌注，有时要分次下小赌注，这些都是您所明明白白知道的。现在您任秦国相国，出计不必离开座位，策划不必走出朝廷，坐而指挥即可控制诸侯，谋取三川之地，展开威势，用来增强宜阳实力，打通羊肠坂道的天险，堵塞太行山的通路，切断范、中行氏这些韩、魏领土上的要道，使六国诸侯不能联合，栈道连绵千里，可通往蜀汉地区，使天下诸侯都畏惧秦国，秦国的欲望满足了。您的功业也到了顶点了，这也就到了秦国要分次下小赌注的时候了。若在这个时候却不引退，那么您就是商鞅、白起、吴起、大夫文种的结局。我听说过这样的话‘用水来照镜，可以看清自己的面容，用别人作借鉴，可以明知事情的凶吉’。《书》上说‘功成名就之下，是不能久留的’。这四位先生的灾祸，您何必再去经受呢？您为什么不在这个时候送回相印，把它让给贤能的人，自己引退而隐居山林观览流水，一定有伯夷正直廉洁的美名，长享应侯爵位，世世代代称侯，而且有许由、延陵季子谦让的声誉，像王乔、赤松子一样的高寿，这么做比起终遭灾祸来怎么样？那么您看处于哪种情况好呢？忍耐不能自动离去，犹疑不能自我决断，必定会遭到四位先生的灾难。《易经》上说‘龙飞得过高达到顶点既不能上升又不能下降因而后悔’，这句话说的就是能上不能下，能伸不能屈，能往不能自觉返回所造成的状态，让人们警惕。希望仔细考虑这个问题！”应侯说：“好的。我听说‘有欲望而不知道满足，就会失去欲望；要占有而不知节制，就会丧失占有’。承蒙先生教导，我恭听从命。”于是便请蔡泽入坐，待为上客。
几天之后，应侯上朝，对秦昭王进言说：“有位新从山东过来的客人叫蔡泽，此人是个很有口才的人，对三王的典事，五霸的业绩以及世俗的变迁他都了如指掌，秦国的大政完全可以托付给他。我见到的人很多，还没有谁赶得上他，我也不如。我冒昧地把这个情况报告给您。”秦昭王便召见了蔡泽，跟他谈话后，很喜欢他，授给他客卿职位。应侯趁机推托有病请求送回相印。昭王还是竭力让他执事，应侯于是称说病重。范睢被免掉了相国官职，昭王初次召见蔡泽就很赏识他的谋划，于是任命蔡泽担任秦国相国。向东灭掉了周朝。
蔡泽在秦国做了几个月的相国，就有人恶语中伤，他害怕被杀，便推托有病送回了相印，他被赐给封号叫纲成君。蔡泽在秦国居住了十多年，曾奉事昭王、孝文王、庄襄王。最后奉事秦始皇，曾为秦国出使燕国，三年后燕国太子丹到秦国作人质。
太史公说：韩非子说“袖子长的人善于舞蹈，钱多的人善于做生意”。这话说的很实在啊！范睢、蔡泽是人们所说的一代辩士，然而那些游说诸侯直至白发苍苍也没遇到知音的，并不是计策谋略拙劣，而是使游说获得功效的条件不够。到了他们二人寄居秦国，能够相继取得卿相地位，功名流传天下，其原因本是国家强弱的形势不同啊。但是辩士也有偶然的机遇，许多象范睢、蔡泽一样贤能的人，由于没有机遇，不尽施展才能，这些人哪能说得尽呢！然而他们二人如果不遭到困厄境遇，又怎么能奋发有为呢？
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