此后，经历了孝公、惠文王、武王三代努力，蚕食三晋，席卷荆楚，已初露一统之端倪。
魏国经魏惠王时代的消耗，国力匮乏，在秦、赵、楚、齐等大国的夹攻下，衰落了，魏惠王晚年，三晋当中赵肃侯已经取代魏国成为了三晋的领军人。赵肃侯、赵武灵王父子一生征战，使赵国雄踞北方有了跟秦国抗衡的资本。秦昭王在位时，燕赵之相乐毅率三晋、秦、燕五国之兵而攻齐，陷齐70余城，后田单虽复国，然田齐衰败大势已定。秦将白起出武关伐楚，次年攻入楚国腹地，陷郢都，楚卒溃败不能战，楚顷襄王迁都陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。
根据丞相范睢“远交近攻”的战略构想，秦国先后出兵攻占了魏国的怀、邢丘，迫使魏国亲附于己。接着又大举攻韩，先后攻取了陉、高平、少曲等地。并于公元前261年攻克野王，将韩国拦腰截为二段。消息传来，韩国朝廷上下一片惊恐，赶忙遣使入秦，以献上党郡向秦求和。
然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，而是做出了献上党之地于赵的选择。他的用意当然清楚：转移秦军锋芒，促成赵、韩携手，联合抵御秦国。
赵王目光短浅，在不计后果的情况下，接受平原君赵胜的建议，贪利受地，将上党郡并入自己的版图。赵国的这一举动，无异于虎口夺食，引起秦国的极大不满，秦、赵之间的矛盾因此而全面激化了。范睢遂建议秦王乘机出兵攻赵。秦王便命令秦军一部进攻韩国缑氏，直趋荥阳，威慑韩国，同时命令左庶长王龁率领大军扑向赵国，攻打上党。上党赵军兵力不敌，退守长平。
赵王闻报秦军长驱东进，得地的喜悦早去了一半。只好兴师应战，派遣大将廉颇率赵军主力开往长平，企图重新占据上党。廉颇抵达长平后，即向秦军发起攻击。
遗憾的是，秦强赵弱，赵军数战不利，损失较大。廉颇不愧为一名明智的将帅，他鉴于实际情况，及时改变了战略方针，转取守势，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，疲惫秦军。廉颇的这一招很是奏效，秦军的速决势头被抑制了，两军在长平一带相持不决，一扛就是数年。
当时，廉颇和白起彼此都奈何不得对方。白起有大巫血脉，可惜尚未觉醒，莫可奈何。而廉颇虽道法本领高强，但也顶不住这巫族的战力。