这次冀东大暴动比历史上的规模还要大，要不因为被日军扫荡八路军总部的事情给遮住了光芒，这件事绝对是华北当月最大的一件事。
因为冀东大暴动的成功，让118师的彭得淮都把师部搬到了冀东，并调遣了一万多118师主力军队挺进冀东以及旁边的热河承德地区，巩固这一块冀热根据地。
跟随彭得怀来到冀东这一块的军队是师部直属部队、352旅，再加一个骑兵团，另外的353旅则是在张家口附近、354旅在北平附近。
就像冀中军区对于119师是一块宝地，冀东地区对118师也是一块宝地，因为因为之前的暴动，冀东成立的抗日联军人数达到七万人（有多少人有枪就不好说了，估计枪支数量不超过两万支）。
冀东抗日联军的总司令是高志远，副总司令有两个，分别是李运昌（黄埔四期）、洪麟阁，政治部主任胡锡奎。联军分为路军，三个司令员分别兼任第一、第二、第三路军总指挥，没路军人数在20000多人左右。
面对如此大的暴动，日军当然不可能坐视不理，但是当时正值日本华北方面军发起对晋冀鲁豫军区的十万人大扫荡，没有多的军队去镇压（当时日军在北平、天津等地就一个三单位制师团，以及一些伪军），所以就让冀东抗日根据地发展很快。
但随着武汉会战的结束，华中日军开始北调，其中原来由华北驻屯混成旅团扩编而成的日军27师团回到平津地区，加上山西的围剿失败，这下日军就有了足够的兵力来对付危险性极大地冀东根据地。
此时日本华北方面军也做了极大地调整，先是成立第12军，驻守山东，下辖第5、21、114三个师团，其中第5师团驻扎青岛，第21师团驻扎德州、第114师团驻扎济南。除了三个师团，还有一个独立混成旅团，是日军第五独立混成旅团，驻扎临沂。
第十二军的主要目的就是为了对付山东的八路军以及国民党的军队。
第一军调整不大，仍然辖有第20、108、109三个师团，外加第3、4两个独立混成旅团，主要负责大同以南的山西占领区。
除此之外，日军华北方面还直辖有四个师团，分别是10、14、27、110四个师团，以及三个新编的独立混成旅团，分别是第6到第8。
第14师团仍然驻扎在河南；但是第10师团负责驻扎石家庄---邢台----邯郸一线；第六独立混成旅团驻扎在保定、第七独立旅团驻扎在沧州、第八旅团驻扎廊坊；第27、110两个师团暂时分驻北平、天津。
而在这些调整之后，日军也拿出对冀东的围剿计划，一共从27、110两个师团各自抽调了两个联队，加上独立第八混成旅团，一共两万余日军，2万多伪军，一共五万人分三路进攻冀东根据地。