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12月16号中午十二点，晋西南中条山地区最大的城市运城激烈的枪声逐渐停息了，也就意味着八路军经过一天多的激战拿下了这个关键的城市。
运城虽然地址位置不是很好，因为地处平原，防守这些很是费劲，但是这里有着日军修建的野战机场，可以用来降落八路军的战斗机以及轰炸机。而且拿下这里，北面都是狭长的平原地区，进攻也就没多大的困难了。
日军在运城附近有一个丙种师团在防守，加上伪军这些也有三万多人，要是集中在一块，八路军还不一定能很快的击败日军。以为日军的战斗意志还是挺强的，一个完整建制的师团要想被全歼，那也是相当困难的。
不过日军的这个师团本来就是分散的，三个步兵联队加上炮兵联队等诸多部队都是分散在各个地方，这就让八路军抓住机会给逐一击破，战斗才能进展的这么顺利。
这也是日军现在面临的一个问题，军队虽然多，但是分布在各个地方，一平摊下来就不占据优势了，很容易被八路军给各个击破。
防守运城的是日军第37师团的师团部以及辎重、工兵、炮兵联队各一部.虽然光日军人数就有7000多人，但是战斗部队只有一个步兵大队以及一个守备大队，不到2500人，其他的部队都是辅助部队，战斗力也不是多好。除此之外还有从附近几个县城调过来的皇协军，差不多两个步兵旅的样子。
不过这些伪军也不是傻子，听说日本人被打得很惨，很多伪军在半路上就跑了，造成到达运城的只有不到3000人，也就一个旅的人数，也就意味着跑了一半。
而包围运城的八路军却是有一个半师，共五个步兵旅，一个装甲师，总人数在四万余人，是城内日伪军的四倍左右。
日军的在八路军渡河发起攻击之前，没有想到过八路军的进攻会这么猛烈，加上部队分散以及援军被阻挡，让日军根本无法有效抵挡八路军的进攻。
即便日军在运城等地囤积了一些物资，若是跟其他部队配合好的话说不定能坚守一段时间。但是八路军派出战斗机掩护地面部队拿下运城机场之后，日军的在天上的保护伞就是去作用。虽然日军飞机因为都在天上作战，没有损失多少，但是却失去了可以降落的机场，这让日军飞行员战斗的动力也就严重不足。
他们只能开着飞机脱离战斗，朝着北面飞去，先保住这仅存的十几架战斗机再说。
日军第37师团的师团长野佑一郎不是没有想过突围，保存剩下的部队，但是在八路军两个坦克团的威胁下，根本出城。步兵在野外遇到机械化部队可以说是找死，而且日军还没有像八路军那样很好的反坦克武器，反坦克火炮虽然有，但数量并不多，很容易被摧毁。