6月22日晚上，日军登陆运输舰艇冒着强风巨浪驶抵闽江口海域集结，日军几十架飞机随即对福州及闽江口两岸地区轮番轰炸。23日拂晓，日军登陆第一梯队在海、空军火力的掩护下，抢滩登陆。24日，马尾失陷。24日晚，福州沦陷。
尽管周至柔已经连夜回到重庆，向委员长汇报了日军发动新一轮进攻的消息，但是已经来不及做准备了。而且又不知道日本人是发动全线进攻还是集中进攻。
不过，这个消息来得还不算晚，军事委员会连忙召开会议，制定了防御作战计划。
日本人占领福州之后，一系列的暴行很快就激起全国人民的愤慨
福州城内桥头、路口开始有日军设置的关卡。日本人规定，中国人从旁边经过还要鞠躬行礼，稍有反抗就会遭到一顿毒打，甚至被残杀。如今的十二桥，就是日军的关卡之一。日本人把那一带当屠杀场，只要看谁不顺眼，就是一刀，尤其遇到反抗强暴的妇女，就直接把她们剥得赤身丢下河去。
福州沦陷后，日军还在福州城内设置“慰安所”，住在附近的居民，每天都能看到女子被凌辱致死后，盖着白布被抬出去。
消息传到重庆，从委员长到普通百姓，都对日本人的暴行愤恨不已各大报纸纷纷刊载文章，历数日本人犯下的滔天罪行，号召全国人民愤起抗击日本侵略者的暴行
雷霆决定再次给日本人一个教训这次他准备空袭日本人在福州的舰队，让日本人付出惨痛的代价突袭行动将由雷霆驾驶威龙战机带队，西南航空学院刚刚到位的第一批二十架初教一教练攻击机伴随，驾驶它们的除了试飞员班的十名特级试飞员，还有十名初生牛犊不怕虎的飞行学员
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