西秦兵已经严重缺粮，将士开始离心，先是牟君才举秦州投降大唐、后是梁胡郎举豳州投降大唐，然后又是，内史令翟长孙率领所部前来投降。薛仁杲的妹夫、西秦尚书左仆射钟俱仇也将河州献给了大唐。李世民说：“天赐良机啊！死去的弟兄们！我今日就要为你们报仇了！西秦！今日你们就得覆灭！”
梁实率军驻扎在浅水源南部，庞玉驻扎在浅水源的北部，薛仁杲站在城墻上，看到了那些唐军，大怒：“这帮混蛋，前两个月还在当缩头乌龟，现在才出来！非要当我们缺粮之时才出来！宗罗！朕令你率全军去剿灭浅水源的唐军！”宗罗说：“陛下！臣要是把全军调出城，那高墌城怎么办？万一唐军突袭怎么办？”薛仁杲喝道：“宗罗！你哪来的这么多废话！要是现在不去将唐军歼灭！那要等到何时！还不快去！”宗罗说：“是！遵命！”
之后，宗罗率西秦军主力出城迎战，西秦军主力向梁实发起了最猛烈地进攻，唐军咬牙苦战。西秦军始终没有突破唐军的防线，西秦军几次猛攻都被唐军打退了。
“报——”斥候冲进大帐，“大王！西秦兵又被梁总管击退了！”李世民说：“好！你继续去刺探！”刘文静说：“大王，我想梁实肯定把敌军拖得疲惫不堪了！”李世民说：“哎，可惜梁实只有五万多人，要想把西秦的主力拖在浅水源！难啊！”刘文静说：“不如让庞玉出兵，到时候与梁实南北夹击西秦主力，最后我们大军发动总攻，一举歼灭西秦主力于浅水源！”李世民说：“现在高墌城已经没有多少兵了！屈突通！你率右骁卫大军去占领高墌城！”屈突通说：“得令！”
之后，屈突通率右骁卫大军去猛攻高墌城，不一会，高墌城被攻下。薛仁杲换上了士兵的衣服，狼狈地逃出了高墌城，来到浅水源的西秦军大营。
薛仁杲进了大帐，宗罗说：“陛下！你怎么来了！”薛仁杲说：“李世民这个王八蛋，趁大军出战之时，派兵袭击了高墌城！现在，高墌城又被他们拿下了！你这裏战况如何？”宗罗说：“陛下！我率主力去进攻梁实的营寨，遭到了最顽强地抵抗，现在还没有拿下！”薛仁杲大怒，揪住宗罗，吼道：“你说什么？他妈的！你有他妈的二十万主力大军，还不能消灭梁实这个小杂毛！朕要你何用！”宗罗说：“陛下！那梁实是个硬点子，他们防御得非常严密，大军几次进攻都被他们打回来了！”薛仁杲大怒：“你这个蠢材！你不知道用大秦最精锐的铁骑去进攻！朕令你，三日之内，务必给朕消灭梁实，否则，你提头来见朕！”宗罗说：“是！陛下！”
李世民率唐军主力进了高墌城，屈突通过来了，对李世民说：“大王！末将搜遍了全城也没有找到薛仁杲那小子！”李世民说：“你去俘虏堆裏看没有，万一薛仁杲混在裏面呢？”屈突通说：“他没有混在俘虏堆裏，我认识薛仁杲那厮！说不定他化装成士兵模样逃出城了！”李世民说：“很有可能！刘文静！传令众军！从即日起，我军对西秦军发起总攻！”
西秦的精锐铁骑向梁实发起最猛烈的进攻，西秦铁骑杀进了唐军营中，唐军咬牙苦战，才把铁骑赶出了阵营，这时，梁实的部队损失已经超过大半，梁实下令，即使战斗到最后一个人，也不撤出营地！
唐军主力向西秦发起全面进攻。李世民，李元非，刘靖也杀入西秦军阵中，李世民骑着白蹄乌，手持神天剑，李世民对着敌军刷的一下，几十名敌军哀嚎着倒下。然后，李元非用流金锤对着西秦兵狂捍，许多西秦被捍得哀嚎着倒下。刘