曹操兵不血刃夺下许昌，又白得杨奉、韩暹及8000余降军，兴奋不已。当即封杨奉为骑都尉，韩暹为许昌郡丞，留于帐下听令。
许昌到手，曹军趁寒冬未至，马不停蹄再逼南阳郡。
南阳守将张济亦是董卓旧将，本与牛辅同守天水。后来，栾奕帅大军破函谷关、潼关，进犯长安。
长安危急，董卓只得向天水求援。
牛辅立刻与张济领8万大军驰援长安。可赶到长安时，已经为时已晚。长安城破，董卓身死，栾奕早已携教会大军，带少帝、文武百官东遁多时，长安城十数万百姓亦是尾随东去。
牛辅扑了个空，气得哇哇大叫。更让人气愤的是，栾奕不但把人都带走了，连长安城内的粮草和财物都扫了个一干二净，能运走的全都搬上了大车，运不走的集中销毁，连一个铜板一粒粮草都没给他留下。
可怜那牛辅还自得满满可以救下长安，从长安获得粮草和饷银补给，结果确是一无所获，军粮告罄。
气急败坏之下，牛辅不顾张济劝阻，率军冒着军粮断绝的危险，死命追赶教会大军，意欲从栾奕手中夺回长安城里的口粮和财富，却最终未能赶在栾奕出虎牢关前劫下教会人马。
此时，牛辅军已是军粮断绝，最近的洛阳和长安两座昔日大汉国都此刻已经成了空城，寻不到任何补给。
军中没了粮饷，逃兵一日多过一日，堵都堵不住。
牛辅对此十分无奈，只能听之任之。同时，令士卒到沿途村镇打秋风抢粮，以满足大军日常用度。
随后的日子里牛辅、张济风餐露宿，受尽千辛万苦，去时雄纠纠气昂昂八万大军，回到天水时仅剩三万余人，且各个垂头丧气、狼狈不堪。
更让人出乎意料的是，好不容易挨回天水，牛辅却发现留守天水的樊稠在得知董卓败亡之后竟然选择返水。独霸天水郡自封诸侯，死活不肯放牛辅一行入城。
搞得牛辅走投无路。进，有樊稠军阻拦；退，大军兵粮断绝，无立足之地。被逼无奈之下，牛辅只得下令强攻天水。
然而，牛辅军一路追击教会大军到虎牢关，刚刚反转而回，大军往返两千多里早已疲惫不堪，且后半段路程军粮断绝。此时再强行攻城，且久攻不下，士气很快低落到了负值。
樊稠抓住牛辅军这一破绽，趁夜袭寨，牛辅军大败。牛辅直接死于乱军之中，3万余大军死伤不多，降者无数。独张济领数千人马冲出重围，逃出潼关。于南乡郡一代与当地豪强王永结实。
论起这王永，若用后世的话来形容应属于投机商人，见张济勇猛善战，手里兵马不少，便想借张济之力闯出一番作为来。便给张济捐赠了一大批粮草和资财，以供大军所用。
张济也果然没让王永失望，整顿兵马，连陷南阳和南乡二郡。王永的身份也随之水涨船高，当上了南乡郡的太守。只不过官还没当过瘾，曹操大军来了！
此时，张济刚刚攻下南阳、南乡二郡不足三个月，因而手下堪当重任之士不多，郡内各县多数用的都是旧臣，政权尚不稳固，其中多有不服者。
是以，曹操大军一路势如破竹，鲁阳、叶县、堵阳三县县令相继开门献城。曹军直抵重镇稚县。若是连稚县也落入曹操手中，那么曹军的下一目标，便是南阳的治所宛城了！
张济不敢轻易丢掉稚县，遂令亲侄张绣统兵5000前往镇守，卡住这一直通宛城的重要咽喉。
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